CLUF de Saisei

Este es un acuerdo de licencia (el "Acuerdo") para Saisei Traffic Manager (STM), propiedad de Saisei Networks, Inc. ("Saisei"). Por favor, lea atentamente este Acuerdo. Al permitir que sus usuarios/suscriptores accedan y utilicen el STM de Saisei, usted acepta estos términos. Si no está de acuerdo con los términos de este Contrato, no podrá, ni permitirá que otros instalen, accedan o utilicen el STM de Saisei para ningún fin. Si se le han proporcionado los materiales bajo licencia con fines de evaluación ("Materiales de evaluación"), se aplicarán los términos y condiciones establecidos a continuación, a menos que se establezcan términos alternativos específicos para los Materiales de evaluación.

2. Definiciones

En el presente Acuerdo, se aplicarán las siguientes definiciones (además de las establecidas en el cuerpo del presente Acuerdo):

• "Usted" o "Su" significa la parte que adquiere la suscripción a Saisei STM y utiliza las capacidades del software.
• "Plazo Inicial" significa el plazo de suscripción inicial especificado en el pedido. Una vez concluido el Plazo Inicial, el presente Contrato podrá renovarse por períodos sucesivos.
• "Materiales Licenciados" significa el STM Saisei y toda la documentación escrita o electrónica asociada ("Documentación") que Saisei le proporciona para su uso en conjunción con el funcionamiento del STM Saisei.
• "Pedido" significa un pedido por su parte de una licencia de suscripción al STM Saisei.
• Por "Saisei STM" se entiende el dispositivo de software propiedad de Saisei que se ejecuta en hardware x86 estándar y permite la visibilidad de la red basada en flujos, el control de políticas y la ingeniería de tráfico avanzada.

3. Órdenes; Tasas

Usted deberá realizar los pedidos directamente a Saisei o según le indique Saisei. Ningún pedido será vinculante a menos que sea reconocido y aceptado por escrito o por correo electrónico por Saisei. Los honorarios por la licencia del material bajo licencia se establecerán en el pedido (los "Honorarios"), y no incluyen impuestos. Usted asume la obligación de pagar a su vencimiento todos los impuestos presentes y futuros, excluyendo cualquier impuesto sobre o medido por los ingresos netos de Saisei. Todos los honorarios son pagaderos a treinta (30) días netos a partir de la fecha de la factura, únicamente en dólares estadounidenses.

4. Licencia; restricciones

Como contraprestación por el pago a Saisei de las Tasas, se le concede (durante el plazo especificado en el pedido), únicamente para su uso interno, una licencia no exclusiva e intransferible, sin derecho a sublicencia, para:

• (a) Permitir el acceso y uso de Saisei STM al número de examinadores (usuarios/suscriptores) especificado en la orden; y
• (b) Utiliza la documentación.

Todos los materiales bajo licencia en virtud del presente Contrato se conceden bajo licencia y no se venden, y seguirán siendo propiedad única y exclusiva de Saisei. Saisei se reserva todos los demás derechos sobre los materiales bajo licencia y toda la propiedad intelectual relacionada con los mismos que no esté específicamente licenciada en este Contrato. Usted no venderá, transferirá, alquilará, copiará, duplicará, realizará ingeniería inversa, compilación inversa, modificará o creará trabajos derivados, manipulará o concederá ningún derecho sobre los materiales licenciados. Usted acepta que se muestren todos los avisos de derechos de autor y marcas comerciales incorporados por Saisei. Si los materiales bajo licencia le han sido proporcionados como materiales de evaluación, dicho uso será:

• (a) Limitado a treinta (30) días desde la entrega (el "Periodo de Evaluación") para su uso en no más de dos (2) sistemas, y
• (b) Los materiales de evaluación pueden ser utilizados únicamente para su evaluación interna de la idoneidad de los materiales de evaluación y en ningún caso para su uso en producción, a menos que se acuerde lo contrario por escrito.

Usted defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a Saisei de todas las reclamaciones, daños y pérdidas, cualquiera que sea su origen y ya sean directos, indirectos o consecuentes, incluidos todos los honorarios y gastos legales, derivados de reclamaciones presentadas por terceros en relación con el uso que usted haga de los materiales bajo licencia.

5. Propiedad

A menos que Saisei acuerde expresamente lo contrario por escrito, todos los materiales escritos, incluidos programas, archivos, especificaciones y documentación, así como cualquier producto del trabajo, patente, información, invención o material sujeto a derechos de autor que Saisei o cualquiera de sus empleados o consultores produzcan durante el transcurso de la ejecución del presente contrato o como resultado de la prestación de cualquier servicio por parte de Saisei, serán propiedad exclusiva de Saisei. Se le concede una licencia para utilizar dicho material en la medida necesaria para obtener los beneficios contemplados en la licencia otorgada por el presente Contrato.

6. Garantías; exención de responsabilidad

Saisei garantiza que durante el plazo inicial ("Período de Garantía"), el STM Saisei cumplirá en todos los aspectos materiales con las especificaciones aplicables. Si el STM de Saisei no cumple la garantía de Saisei durante el Período de Garantía, Saisei podrá (a su elección), como única y exclusiva solución:

• (a) Reparar, sustituir o modificar el STM de Saisei para que cumpla la garantía aplicable, o bien
• (b) Rescindir la parte del pedido que no pueda ajustarse a las especificaciones aplicables y reembolsarle la parte prorrateada de las tarifas no utilizadas del STM Saisei en un plazo de treinta (30) días naturales a partir de la rescisión de la licencia correspondiente.

Las garantías de Saisei le benefician exclusivamente a usted y quedan anuladas si el STM de Saisei se utiliza infringiendo la documentación aplicable o las instrucciones de Saisei. Las garantías anteriores sustituyen y excluyen cualquier otra garantía expresa o implícita, incluidas, entre otras, las garantías de comerciabilidad, idoneidad para un fin determinado, funcionamiento sin errores o no intrusión debida a piratería informática u otros medios similares de acceso no autorizado. Sin embargo, a pesar de la generalidad de lo anterior, los materiales de evaluación se proporcionan "tal cual", sin garantías de ningún tipo.

7. Limitación de responsabilidad

Sin perjuicio de cualquier disposición contraria contenida en el presente Contrato, en ningún caso Saisei o sus proveedores, directivos, consejeros, empleados, agentes, accionistas o contratistas ("Partes Relacionadas") serán responsables ante usted por daños consecuenciales, incidentales, especiales, punitivos o ejemplares (incluyendo, sin limitación, la pérdida de ingresos, beneficios o datos u otras pérdidas económicas), o el coste de cobertura para obtener bienes o servicios sustitutivos, independientemente de la causa de la acción, incluso si se ha advertido de la posibilidad de tales daños. Además, la responsabilidad máxima de Saisei y sus partes relacionadas, tomadas en su conjunto, por cualquiera y todas las reclamaciones en relación con este Contrato y los materiales bajo licencia, independientemente de la forma de la acción, no excederá en ningún caso los honorarios pagados a Saisei por los materiales bajo licencia, dando lugar a la responsabilidad, o, para los materiales de evaluación, $100.00 USD.

8. Terminación

Cualquiera de las partes podrá rescindir inmediatamente el pedido si la otra parte:

• (a) No subsane un incumplimiento sustancial de las presentes condiciones (siempre que dicho incumplimiento sea subsanable) en el plazo de treinta (30) días naturales a partir de la recepción de la notificación por escrito relativa a dicho incumplimiento;
• (b) Se declare insolvente o cometa un acto afirmativo de insolvencia o haga una cesión en beneficio de los acreedores o adopte medidas similares;
• (c) Presenta una petición voluntaria de quiebra o similar o se adhiere a cualquier petición involuntaria de quiebra o similar que no sea desestimada en un plazo de noventa (90) días; o
• (d) Ha sido declarado en quiebra o en situación similar.

En caso de rescisión, la parte que no haya incurrido en incumplimiento no tendrá ninguna responsabilidad frente a la parte que haya incurrido en incumplimiento en relación con el presente Contrato, salvo que usted deberá abonar a Saisei los honorarios adeudados de forma prorrateada en función de la vigencia del pedido o pedidos aplicables. Todas las disposiciones del presente Contrato que puedan interpretarse razonablemente como subsistentes a la resolución del mismo seguirán vigentes tras la resolución del presente Contrato.

9. Confidencialidad

Tal y como se utiliza en el presente Contrato, por "Información Confidencial" se entenderá toda la información de cualquiera de las partes que no sea generalmente conocida por el público, ya sea de carácter técnico, comercial o de otro tipo (incluyendo, sin limitación, secretos comerciales, conocimientos técnicos e información relativa a la tecnología, socios estratégicos, clientes, planes de negocio, actividades promocionales y de marketing, finanzas y otros asuntos comerciales de dicha parte), que sea revelada por una parte a la otra parte o que sea conocida de otro modo por la parte receptora en el curso de sus conversaciones o tratos comerciales con la parte reveladora. La Información Confidencial de Saisei también incluye los términos, condiciones y precios de este Contrato. Las obligaciones de cualquiera de las partes aquí mencionadas no se extenderán a ninguna información que el destinatario pueda demostrar mediante documentación escrita que ya era conocida por el destinatario antes de su divulgación al destinatario, que era o se hace conocida o generalmente disponible al público (que no sea por acto del destinatario), que es divulgada o puesta a disposición por escrito al destinatario por un tercero que tiene un derecho de buena fe para hacerlo, que es desarrollada independientemente por el destinatario sin el uso de ninguna Información Confidencial, o que es requerida para ser divulgada por un proceso legal, siempre que el destinatario notifique a la parte divulgadora con prontitud sobre cualquier solicitud o demanda de dicha divulgación.

10. Cumplimiento de los derechos humanos

(A) Usted y sus empleados, contratistas, subcontratistas, personal, o cualquier otra persona a la que usted autorice o permita utilizar los materiales bajo licencia en virtud del pedido no deben incurrir en ninguna conducta, y no deben utilizar los materiales bajo licencia de ninguna manera, que sea incompatible con los derechos humanos internacionalmente reconocidos, incluidos los descritos en:

• (1) Principios rectores de las Naciones Unidas sobre las empresas y los derechos humanos
• (2) Los principios rectores sobre el uso gubernamental de tecnologías de vigilancia publicados por el Ministerio de Asuntos Exteriores y Comercio de Australia, y
• (3) Los Principios Voluntarios de Seguridad y Derechos Humanos (accesibles en www.voluntaryprinciples.org).

En caso de ambigüedad, discrepancia o incoherencia en o entre dichos documentos, se aplicará la norma más estricta.

(B) Los requisitos de la cláusula 10(A) se aplican con independencia de que:

• (I) Sea miembro de la organización editora,
• (II) Realicen operaciones en la jurisdicción en la que se publican dichos principios o directrices, o
• (III) Están obligados de otro modo por esos principios o directrices.

(C) Debe asegurarse de que dispone de políticas y procesos razonables para garantizar el cumplimiento de la cláusula 10(A) en todas sus operaciones y cadenas de suministro.

(D) Usted debe notificar inmediatamente a Saisei, y en cualquier caso no más tarde de cinco (5) días después de tener conocimiento de cualquier incumplimiento real o sospecha de incumplimiento de la Cláusula 10(A).

(E) A pesar de cualquier disposición contraria en el presente Contrato, Saisei podrá, a su absoluta discreción, rescindir el pedido con efecto inmediato en caso de que considere, con motivos razonables, que usted ha utilizado o permitido el uso de los materiales bajo licencia incumpliendo la cláusula 10(A).

(F) Sin limitar la generalidad de la Cláusula 10(E), se considerará que Saisei ha actuado razonablemente al rescindir el pedido en virtud de la Cláusula 10(E) si Saisei figura o es amenazada con figurar en cualquier lista negra comercial mantenida por un gobierno u organización gubernamental (por ejemplo, la Lista de Entidades mantenida por la Oficina de Industria y Seguridad de los Estados Unidos) debido al suministro de los materiales bajo licencia a usted.

(G) Usted defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a Saisei de todas las reclamaciones, daños y pérdidas que se deriven o estén relacionados con el incumplimiento por su parte de la cláusula 10(A), independientemente de cómo se produzcan y de si son directos, indirectos o consecuentes, incluidos todos los honorarios y gastos legales.

11. Enmienda

El presente Contrato sólo podrá ser modificado por escrito y firmado por Saisei y usted, y no se otorgarán efectos a los términos establecidos en cualquier orden de compra, confirmación o documento similar proporcionado por usted a Saisei.

12. Varios

(A) Usted se compromete a no utilizar, distribuir, transferir o transmitir los materiales bajo licencia o la Información Confidencial infringiendo la normativa estadounidense en materia de exportación.

(B) El presente Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de California, EE.UU., excluyendo:

• (I) Sus principios sobre conflictos de leyes;
• (II) La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías; y
• (III) La Ley Uniforme de Transacciones Informáticas (UCITA) adoptada por cualquier estado.

(C) Ninguna de las partes podrá ceder ninguno de sus derechos ni delegar ninguna de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte (consentimiento que no se denegará injustificadamente), con la salvedad de que cualquiera de las partes podrá ceder sus derechos o delegar sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo a la entidad superviviente en una fusión o consolidación o a un comprador de todos o sustancialmente todos los activos de su negocio. Cualquier cesión o delegación que contravenga esta disposición será nula y sin efecto. Todos los términos y disposiciones del presente Acuerdo serán vinculantes para las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados, y redundarán en su beneficio y serán exigibles por ellos. Nada de lo anterior se considerará un impedimento para que Saisei recurra a subcontratistas en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato.

(D) El hecho de que una de las partes no exija en un momento dado el cumplimiento por la otra parte o no alegue el incumplimiento de alguna de las disposiciones del presente Acuerdo no se interpretará en el sentido de que afecte a ningún derecho posterior a exigir el cumplimiento o a alegar un incumplimiento con respecto al mismo.

(E) Las disposiciones del presente Contrato no se interpretarán en el sentido de establecer cualquier forma de asociación, agencia u otra empresa conjunta de cualquier tipo entre usted y Saisei, ni de constituir a cualquiera de las partes como agente, empleado o representante legal de la otra.

(F) Si el cumplimiento por una de las partes de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Contrato (distintas de las obligaciones de pago) se ve obstaculizado por circunstancias ajenas al control razonable de dicha parte, incluidos, entre otros, incendios, explosiones, casos fortuitos, guerras, revoluciones, terrorismo, conmoción civil, la indisponibilidad de suministros o fuentes de energía o telecomunicaciones, cortes de electricidad, averías de maquinaria, huelgas, paros, piquetes o boicots, o restricciones gubernamentales o administrativas a la importación o exportación de productos.

(G) Cualquier disposición de este Acuerdo que sea inaplicable no causará que cualquier otra disposición restante sea ineficaz o inválida.

(H) En caso de litigio entre las partes en relación con el presente Acuerdo, la parte vencedora tendrá derecho a recibir el reembolso de todos los costes y gastos razonables asociados (incluidos, entre otros, los honorarios de los abogados).

(I) Los materiales bajo licencia son "software informático comercial" o "documentación de software informático comercial". En ausencia de un acuerdo escrito en contrario, los derechos del Gobierno de EE.UU. con respecto a dichos materiales bajo licencia están limitados por los términos de este Acuerdo, de conformidad con FAR § 12.212(a) y/o DFARS § 227.7202-1(a), según corresponda.